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桓公问管子曰：「治而不乱，明而不蔽，若何？」管子对曰：「明分任职，则治而不乱，明而不蔽矣。」公曰：「请问富国奈何？」管子对曰：「力地而动于时，则国必富矣。」公又问曰：「吾欲行广仁大义，以利天下，奚为而可？」管子对曰：「诛暴禁非，存亡继绝，而赦无罪，则仁广而义大矣。」公曰：「吾闻之也，夫诛暴禁非而赦无罪者，必有战胜之器，攻取之数，而后能诛暴禁非而赦无罪。」公曰：「请问战胜之器？」管子对曰：「选天下之豪杰，致天下之精材，来天下之良工，则有战胜之器矣。」公曰：「攻取之数何如？」管子对曰：「毁其备，散其积，夺之食，则无固城矣。」公曰：「然则取之若何？」管子对曰：「假而礼之，厚而勿欺，则天下之士至矣。」公曰：「致天下之精材若何？」管子对曰：「五而六之，九而十之，不可为数。」公曰：「来工若何？」管子对曰：「三倍，不远千里。」桓公曰：「吾已知战胜之器，攻取之数矣，请问行军袭邑，举错而知先后，不失地利，若何？」管子对曰：「用货察图」。公曰：「野战必胜若何？」管子对曰：「以奇」。公曰：「吾欲●知天下若何？」管子对曰：「小以吾不识，则天下不足识也。」公曰：「守战远见有患」，夫民不必死，则不可与出乎守战之难，不必信，则不可恃而外知。夫恃不死之民，而求以守战；恃不信之人，而求以外知，此兵之三闇也。「使民必死必信若何？」管子对曰：「明三本」。公曰：「何谓三本？」管子对曰：「三本者：一曰固。二曰尊。三曰质。」公曰：「何谓也？」管子对曰：「故国父母坟墓之所在，固也。田宅爵禄，尊也。妻子，质也。三者备，然后大其威，厉其意，则民必死而不我欺也。」桓公问治民于管子，管子对曰：「凡牧民者，必知其疾，而忧之以德，勿惧以罪，勿止以力，慎此四者，足以治民也。」桓公曰：「寡人睹其善也，何为其寡也？」管仲对曰：「夫寡非有国者之患也。昔者天子中立，地方千里，四言者该焉，何为其寡也？夫牧民不知其疾，则民疾，不忧以德，则民多怨。惧之以罪，则民多轴。止之以力，则往者不反，来者鸷距。故圣王之牧民也，不在其多也。」桓公曰：「善！勿已，如是又何以行之。」管仲对曰：「质信极忠，严以有礼，慎此四者，所以行之也。」桓公曰：「请闻其说。」管子对曰：「信也者，民信之。忠也者，民怀之。严也者，民畏之。礼也者，民美之。语曰：『泽命不渝』，信也。非其所欲，勿施于人，仁也。坚中正外，严也。质信以让，礼也。」桓公曰：「善哉！牧民何先？」管子对曰：「有时先事，有时先政，有时先德，有时先恕。飘风暴雨，不为人害，涸旱不为民患。百川道，年谷熟，粜贷贱，禽兽与人聚，食民食，民不疾疫。当此时也，民富且骄，牧民者厚收善岁，以充仓廪。禁薮泽，此谓先之以事。随之以刑，敬之以礼乐，以振其淫，此谓先之以政。飘风暴雨为民害，涸旱为民患，年谷不熟，岁饥，粜贷贵，民疾疫。当此时也，民贫且罢，牧民者发仓廪山林薮泽以共其财，后之以事，先之以恕，以振其罢，此谓先之以德。其收之也，不夺民财。其施之也，不失有德。富上而足下，此圣王之至事也。」桓公曰：「善」。
桓公问管仲曰：「寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣，今吾有欲王，其可乎？」管仲对曰：「公当召叔牙而问焉。」鲍叔至，公又问焉，鲍叔对曰：「公当召宾胥无而问焉。」宾胥无趋而进，公又问焉，宾胥无对曰：「古之王者，其君丰，其臣教；今君之臣丰。」公遵遁缪然远，二三子遂徐行而进。公曰：「昔者太王贤，王季贤，文王贤，武王贤，武王伐殷克之，七年而崩。周公旦辅成王而治天下，仅能制于四海之内矣，今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子，以此观之，则吾不王必矣。」
桓公曰：「我欲胜民，为之奈何？」管仲对曰：「此非人君之言也，胜民为易，夫胜民之为道，非天下之大道也，君欲胜民，则使有司疏狱，而谒有罪者偿。数省而严诛，若此则胜民矣。虽然，胜民之为道，非天下之大道也，使民畏公，而不见亲，祸前及于身。虽能不久，则人持莫之，弑也，危哉！君之国岌乎！」
桓公观于厩，问厩吏曰：「厩何事最难？」厩吏未对。管仲对曰：「夷吾尝为圉人矣。傅马栈最难，先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木无所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦无所施矣。」
桓公谓管仲曰：「吾欲伐大国之不服者，奈何？」管仲对曰：「先爱四封之内，然后可以恶竟外之不善者，先定卿大夫之家，然后可以危邻之敌国，是故先王必有置也，然后有废也。必有利也，然后有害也。」
桓公践位。令衅社塞祷，祝凫已疪献胙，祝曰：「除君苛疾与若之多虚而少实」，桓公不说，瞑目而视祝凫已疪。祝凫已疪授酒而祭之曰：「又与君之若贤」。桓公怒，将诛之而未也。以复管仲，管仲于是知桓公之可以霸也。
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