却说晋廷闻谢琰战殁，亟遣将军孙无终、桓不才、高雅之等，分讨孙恩。恩转寇临海，为雅之所击，退走余姚。雅之进兵再战，竟至败绩，退保山阴，部众十死七八。诏令刘牢之都督会稽五郡，率众击恩。恩颇惮牢之兵威，复走入海。牢之乃东屯上虞，使刘裕戍勾章，吴国内史袁崧，筑垒沪渎，作为后备，才得少安。
惟荆州刺史殷仲堪，前次虽不听期，未袭桓玄，但心中也恐玄跋扈，足为己患，所以与期仍相联络，互结姻缘。玄也颇闻期密谋，先事预防，督兵屯戍夏口，用始安太守卞范之为长史，充作谋主，且引庾楷为武昌太守。楷尝挟嫌寻衅，见嫉朝廷，故仲堪等免罪，楷独不得遇赦。玄引罪人为心腹，已隐与朝廷反抗，偏又上告执政，谓“殷、杨必再滋事，请先给特权，以便控制”云云。会稽王道子等，亦欲三人自相构隙，使他乖离，乃加玄都督荆州四郡军事。又以玄兄桓伟，代期兄广为南蛮校尉。期原是不平，广更忿恨的了不得，定要兴兵拒伟。惟期尚未敢遽发，禁广暴动，且出广为宜都、建平二郡太守。会后秦主姚兴，寇晋洛阳，擒去河南太守辛恭靖，河、洛一带，相继陷没。期想出一条声西击东的计策，部署兵马，阳言援洛，暗中实欲袭玄；自思兵力未足，仍遣使商诸仲堪。（何苦寻衅？）仲堪又恐期得势，也非己利，因复书苦劝，并遣从弟屯北境，防遏期。期不能独举，且未测仲堪命意，因此敛兵不动。仲堪多疑少决，咨议参军罗企生，密语弟遵生道：“殷公优柔寡断，终必及祸，我既蒙知遇，义不可去，将来必与彼同死了。”遵生也为太息，但见兄已决死，不好劝他引退，只好听天由命罢了。（前时胡藩曾劝罗早去，罗终未决，虽士为知己者死，但仲堪非忠义臣，何必与同死生。）是时，荆州水溢，洪流遍地，仲堪遍发仓廪，赈济饥民。桓玄欲乘他空虚，先攻仲堪，继及期，表面上也以救洛为名，筹备军事，先遣人致书仲堪道：
期受国恩而弃山陵，宜共罪之。今当入沔，讨除期，已屯兵江口，若公与同心，可速收杨广杀之。如其不尔，便当率兵入江，公其毋悔！
仲堪得书，不答一词。玄遂遣兵袭入巴陵，夺取积谷，作为军粮。适梁州刺史郭铨，奉命赴官，道经夏口，玄把铨留住，诈称朝廷遣铨助己，使为前锋，拨给江夏部曲，督同诸军并进，且密报兄伟，使为内应。伟毫不预备，急切不知所为。仲堪亦稍有所闻，便迫伟入见，诘问桓玄消息。伟恐为所杀，只好和盘说出，谓与自己无干。仲堪将伟拘住，使与玄书，说得情词迫切，吁乞退军。玄览书微笑道：“仲堪为人，素少决断，必不敢加害我兄，我可无忧，尽管准备进兵便了。”遂使部将郭铨、苻宏，掩至江口，与殷军相值。仓猝接战，败还江陵。仲堪再遣杨广，及从子道护等往拒，又为玄军所败，江陵震骇。且因城中乏食，用胡麻代粮，权时充饥，偏桓玄乘胜进逼，前锋距江陵城仅二十里，仲堪大惧，急召杨期过援。期道：“江陵无粮，如何待敌？可请来相就，共守襄阳。”仲堪得报，不欲弃州他往，乃复遣人绐期道：“现已收储粮米，不虞无食了。”（此事岂可骗得。）期信以为真，即率步骑八千，直趋江陵，仲堪无粮可给，但使人挑出数担胡麻饭，饷期军。（莫非使他尽去登仙。）期始知被绐，勃然大怒道：“这遭又败没了！”遂不暇入见仲堪，忙与兄广一同击玄。玄闻期挟锐前来，暂避凶锋，退屯马头，但令郭铨留戍江口。期杀将过去，铨兵少势孤，怎能抵敌？险些儿被他擒住，幸亏逃走得快，才保性命。期等既得胜仗，休息一宵，锐气已减，谁知桓玄领着大兵，突然杀到，闯入期营内。期兵立时哗散，单剩期兄弟二人，如何退敌？没奈何拚命逃生，奔往襄阳。途次被玄将冯该引兵追到，期及广，无处可奔，束手受死。冯该怎肯容情，便将他兄弟缚去献玄。玄立命枭斩，传首建康。期弟思平，与从弟尚保、孜敬，逃入蛮中。
仲堪闻期败走，即出奔城，旋接期死耗，又率数百人西奔。将赴长安，行至冠军城，为玄军追及，数百人逃避一空，只有从子道护随着，四顾无路，两叔侄被促去一双，还至柞城，逼令仲堪自杀。道护抚尸恸哭，也为所害。仲堪尝信奉释道，不吝财贿，惟专务小惠，未识大体。及桓玄来攻，尚求仙祷佛，毫无战守方略，终致败死。后由仲堪子简之，觅得遗骸，移葬丹徒，庐居墓侧，有复仇志，事且慢表。
先是仲堪出走时，文武官属，无一人送行，独罗企生随与同往。路经家门，适弟遵生待着，便语企生道：“今日作这般分离，何可不握手言别？”企生乃停辔授手，遵生素有膂力，竟将企生牵腕下马，且与语道：“家有老母，去将何往？”企生挥泪道：“我决与殷公同死，不宜失信，但教汝等奉养老母，不失子道，便是罗氏一门忠孝两全，我死亦无遗恨了。”遵生仍然牵住，不令脱身。仲堪回头遥望，见企生被弟掖住，料无脱理，因即策马自去，故企生尚得不死。及桓玄已杀仲堪，唾手得了荆州，自然急诣江陵。江陵人士，统去迎谒，惟企生不往，专为仲堪办理家事。有友人驰语企生道：“君为何不识时务？恐大祸就在目前了。”企生道：“殷公以国士待我，我何忍相负？前为我弟所制，不得随行，共除丑逆，今有何面目去见桓玄，屈志求生呢？”这数语为玄所闻，当然忿恨，但颇怜惜企生材具，乃使人传语道：“企生若肯来谢我，必不加罪。”企生慨然道：“我为殷荆州属吏，殷荆州已死，我还去谢何人？”玄因企生不屈，遂将他收系狱中，复遣人问企生，尚有何言？企生道：“前文帝尝杀嵇康，康子绍仍为晋忠臣，今我不求生，只乞活一弟，终养老母。”玄乃引企生至前，自与语道：“我待汝素厚，何故见负？难道真不怕死么？”企生道：“使君兴晋阳甲，出次寻阳，与殷荆州并奉王命，各还本镇，当时升坛盟誓，言犹在耳。今口血未干，乃遽生奸计，食言害友。企生自恨庸劣，不能翦灭凶逆，死已嫌迟，还怕甚么？”玄被他诘责，益觉恼羞成怒，因令左右将企生斩讫，总算释免遵生，不使连坐。企生母胡氏，尝由玄赠一羔裘，及企生遇害，胡母即日焚裘。玄虽然闻知，也置诸不理，（企生尝列《晋书》忠义传中，非不足以风世，但企生出处，亦欠斟酌。）惟上表归罪殷、杨，自求兼领荆州。晋廷但务羁縻，并不责玄专杀，只调玄都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州军事，领荆州刺史，另起前将军桓修为江州刺史。玄得了荆州，失去江州，心仍不甘，再上疏固求江州。于是加督八州，兼领江、荆二州刺史。玄兄伟未曾被害，由玄擅授为雍州刺史，且令从子振为淮南太守。朝廷不敢违忤，遂致玄肆无忌惮，越要恃势横行了。（为下文谋逆伏案。）
是时，河北诸国，后秦最强。秦主姚兴，礼耆硕，登贤俊，讲求农政，整饬军容，尝遣弟姚崇寇晋洛阳。晋河南太守辛恭靖，固守百余日，援绝粮尽，城乃被陷。恭靖被执至长安，得见姚兴。兴与语道：“卿若肯降我，我将委卿以东南重任，可好么？”恭靖厉色道：“我宁为国家鬼，不愿为羌贼臣。”（再叙辛恭靖事，无非称美忠臣。）兴虽不免动怒，将他幽锢别室，但也未尝加刑。后来恭靖逾垣逃归，兴也不欲追赶，由他自返江东。惟自洛阳陷没，淮、汉以北诸城，多半降秦，姚兴并不矜夸；且因日月薄蚀，灾眚屡见，自削帝号，降称秦王。凡群公卿士，将帅牧守，俱令降级一等。存问孤寡，简省法令，清察狱讼，严定赏罚，远近肃然，推为美政。
西秦主乞伏乾归，自杀退凉主吕光后，与南梁主秃发乌孤和亲，互结声援；又讨服吐谷浑，攻克支阳、武、允吾三城，威焰日盛。（接应七十九回。）只因所居西城南景门，无故忽崩，虑及不祥，乃复自西城迁都苑川。后秦主姚兴，恐乾归逼处四陲，势大难制，乃拟先发制人，特遣征西大将军陇西公姚硕德，统兵五万人攻西秦，趋南安峡。乾归出次陇西，督率将士，抵御硕德。俄闻兴潜军将至，因召语诸将道：“我自建国以来，屡摧劲敌，乘机拓土，算无遗策。今姚兴倾众前来，兵势甚盛，山川阻狭，未便纵骑与敌，计惟诱入平川，待他懈怠，然后纵击，国家存亡，在此一举，愿卿等努力杀贼，毋少退缩。若能枭灭姚兴，关中地便为我有了。”于是遣卫军慕容允，率中军二万屯板阳。镇军将军罗敦，率外军四万屯侯辰谷。乾归自引轻骑数千，前候秦军。
会大风骤起，阴雾四霾，军士无故自骇，东奔西散，致与中军相失。姚兴却驱军追来，乾归忙驰入外军。诘旦，天雾少靖，开营出战，敌不过秦军锐气，前队多半伤亡，后队便即奔溃。乾归见势不佳，弃军急走，逃归苑川，余众三万六千，尽降姚兴。兴遂进军罕，乾归不能再战，复自苑川奔金城，泣语诸豪帅道：“我本庸才，谬膺诸军推戴，叨窃名号，已逾一纪。今败溃至此，不能拒寇，只好西趋允吾，暂避寇焰，但欲举众前往，势难速行，倘被寇众追及，必致俱亡。卿等且留居此城，万一不能保全，尽可降秦，免屠家族，此后可不必念我了。”（何前倨而后恭？）诸豪帅齐答道：“从前古公杖策，豳人归怀，玄德南奔，荆、楚襁负，临歧泣别，古人所悲，况臣等义深父子，怎忍相离？情愿随着陛下，誓同生死。”乾归道：“从古无不亡的国家，如果天未亡我，再得兴复，卿等复可来归，何必今朝俱死呢？况我将向人寄食，亦不便携带多人。”诸豪帅见乾归志决，乃送别乾归，恸哭而返。乾归遂率着家属，数百骑西走允吾，一面遣人至南凉，奉书乞降。
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